1. 总则

1.1 合同自供应商收到其接受订单的书面确认（订单确认书）之日起成立。未载明接受期限的报价不具有约束力。

1.2 若报价或订单确认书中声明适用本供货条款，则该条款具有约束力。买方提出的其他条款，仅在供应商明确以书面形式接受的情况下方为有效。

1.3 合同双方的所有协议及具有法律效力的声明，均须采用书面形式方为有效。
通过电子媒介传输或记录的文本形式声明，视为等同于书面形式。

1.4 倘若本供货条款中的某项规定被认定为全部或部分无效，合同双方应以一项新的约定取代该规定，该新约定应尽可能接近原规定的法律和经济效果。

2. 供货与服务的范围

供应商的供货与服务内容已在订单确认书中（包括其可能的附件）中作出了最终列明。供应商有权进行旨在改进的变更，但前提是这些变更不会导致价格上涨。

3. 图纸和技术文件

3.1 除非另有约定，宣传册和产品目录不具有约束力。技术文件中的信息仅在明确保证的情况下才具有约束力。

3.2 各合同方均保留对其向对方提供的图纸和技术文件所享有的所有权利。 接收方承认这些权利，未经另一方事先书面授权，不得将文件全部或部分提供给第三方，也不得将其用于交付目的以外的其他用途。

4. 目的地国的法规及防护装置

4.1 订购方最迟应在下单时向供应商说明与交付货物及提供服务、设备运行以及疾病和事故预防相关的法规和标准。

4.2 如未按第4.1条达成协议，则供货和服务的质量应符合供应商所在地适用的法规和标准。除非另有明确约定，否则不随货提供额外或其它防护装置。

5. 价格

5.1 除非另有约定，所有价格均为净价，出厂价，不含包装费，以可自由支配的瑞士法郎计价，且不扣除任何费用。
所有附加费用，例如运费、保险费、出口、过境、进口及其他许可费用以及公证费，均由订购方承担。 此外，买方还须承担与本合同或其履行相关的各类税款、税费、费用、关税及类似费用，以及由此产生的行政费用。 如果此类费用、税款等由供应商或其辅助人员代为缴纳，则订货方应在供应商出示相关文件后予以报销。

5.2 若在报价之时与合同约定的履行期间内，工资标准或材料价格发生变动，供应商保留调整价格的权利。
此外，在以下情况下也将进行合理的价格调整：- 因第8.3条所述原因之一导致交货期限事后延长
，或- 约定的供货或服务的种类或范围发生变更， 或
- 因订购方提供的文件与实际情况不符或不完整，导致材料或工艺发生变更，或- 法律、法规、解释或适用原则发生变更。

6. 付款条件

6.1 买方应按照约定的付款条件，在供应商的住所支付款项，且不得扣除贴现、费用、税款、税费、收费、关税及类似费用。
除非另有约定，发票所列款项应在开具之日起30天后到期。
只要在供应商的住所向供应商提供了可自由支配的瑞士法郎，即视为已履行付款义务。

6.2 即使因非供应商可归责的原因导致运输、交付、安装、 调试或验收因非供应商可归责的原因而延迟或无法进行，或者存在非实质性部件缺失，或虽需进行返工但并不影响交付物品的使用。

6.3 如果预付款或合同签订时应提供的担保未按合同规定履行，供应商有权坚持履行合同或撤销合同，并在两种情况下均有权要求赔偿损失。
如果订购方因任何原因拖欠后续付款，或者供应商因合同签订后发生的情况而严重担心 无法全额或及时收到买方的付款，则供应商在不限制其法定权利的前提下，有权暂停合同的进一步履行，并扣留已准备发货的货物；此状态将持续至双方就新的付款和交货条件达成一致，且供应商已获得充分担保为止。 如果无法在合理期限内达成此类协议，或者供应商未获得充分担保，则供应商有权解除合同并要求赔偿损失。

6.4 若买方未遵守约定的付款期限，则自约定到期日起，无需催告，即应按年利率5%支付法定逾期利息。买方仍须承担其他损失的赔偿责任。

7. 所有权保留

在供应商收到合同规定的全部款项之前，其对所交付的全部货物保留所有权。
买方有义务配合采取保护供应商所有权所必需的措施； 特别是，订货方自合同订立之日起即授权供应商，由供应商以订货方的费用，根据相关国家法律在公共登记簿、账簿或类似文件中登记或预登记所有权保留，并办理所有相关手续。
在所有权保留期间，买方应自费维护已交付的物品，并为供应商投保，以防范盗窃、破损、火灾、水灾及其他风险。 此外，买方应采取一切必要措施，确保供应商的所有权主张既不受影响，也不被撤销。

8. 交货期限

8.1 交货期限自合同订立之日起开始计算，前提是已办理完所有官方手续（如进口、出口、过境及付款许可），已支付订购时应付的款项及提供任何必要的担保，且已解决所有主要技术问题。 只要在交货期限届满前已向订购方发出“已备货”通知，即视为遵守了交货期限。

8.2 遵守交货期限以买方履行合同义务为前提。

8.3 在以下情况下，交货期限将相应延长：
a) 供应商未能及时收到履行合同所需的资料，或者订货方事后修改了该资料，从而导致交货或服务延迟； 或
b) 出现供应商尽管已尽合理注意义务仍无法避免的障碍（不可抗力），无论该障碍发生于供应商、买方或第三方。 此类障碍包括但不限于：流行病、大流行病、动员、战争、内战、恐怖主义行为、骚乱、政治动荡、 革命、破坏活动、重大生产中断、事故、劳资纠纷、所需原材料、半成品或成品的交付延迟或有瑕疵、重要工件报废、 政府、国家或超国家机构的措施或不作为、政府发布的旅行建议、禁运、不可预见的运输障碍、火灾、爆炸、自然灾害； 或
c) 若买方或第三方在其应履行的工作中出现延误，或未能按时履行其合同义务，特别是当买方未遵守付款条款时；或
d) 发生其他非供应商所能控制的情况。

8.4 若延迟交付可证明系由供应商造成，且订购方能证明因此遭受损失，则订购方有权就延迟交付主张违约赔偿。 若通过补发货物解决了买方的困难，则索赔违约赔偿金的权利即告终止。
违约赔偿金自第三周起按延迟交付部分的合同价格计算，每周最高为0.5%，但总额不得超过5%。 延迟的前两周不产生违约金索赔权。
当违约金达到上限后，买方应以书面形式向供应商设定一个合理的宽限期。 如果因供应商应承担责任的原因未能遵守该宽限期，订购方有权拒绝接收延迟交付的部分货物。 如果部分验收在经济上对其不合理，则其有权解除合同，并在退回已交付货物后要求退还已支付的款项。

8.5 若约定的是具体日期而非交货期限，则该日期等同于交货期限的最后一天；
第8.1至8.4条应类推适用。

8.6 除本第8条中明确规定的权利和主张外，订购方无权因交货或服务延迟而主张其他权利和索赔。此限制不适用于供应商的非法意图或重大过失，但适用于其辅助人员。

9. 收益与风险的转移

利益与风险最迟于货物自工厂发货时转移给订购方。

10. 发货、运输和保险

10.1 有关发货、运输和保险的特殊要求，应及时通知供应商。
运输费用及风险由订购方承担。

10.2 与发货或运输相关的投诉，订购方应在收到货物或运输单证后立即向最后承运人提出。

10.3 针对任何类型损失的保险责任由订购方承担。

11. 交付物及服务的检验与验收

11.1 供应商将在发货前按惯例对货物和服务进行检验。若订购方要求进行更深入的检验，须另行约定，且相关费用由订购方承担。

11.2 订购方应在合理期限内对交付物及服务进行检验，并立即以书面形式向供应商提出任何瑕疵的异议。若未履行此义务，则视为已接受该交付物及服务。

11.3 供应商应尽快修复根据第11.2条通知其的缺陷，订货方应为此给予其机会。

11.4 除第12条（质量保证、瑕疵责任）中明确规定的情况外，因交付物或服务存在任何类型的瑕疵，订购方不享有任何其他权利和索赔。

12. 质量保证、瑕疵责任

12.1 保修期
保修期自投入运行之日起为12个月，最长不超过交货后24个月。
若订购方或第三方对产品进行改动或维修，或者在出现缺陷时，订购方未立即采取一切适当措施以减轻损失并给予供应商修复缺陷的机会，则保修期将提前终止。

12.2 针对材料、设计及工艺
缺陷的责任 供应商承诺，应买方的书面要求，对供应商所供货物中经证实因材料、 设计缺陷或施工缺陷而在保修期内出现损坏或无法使用，应根据其选择尽快进行维修或更换。被更换的部件归供应商所有，除非供应商明确放弃该所有权。 供应商应在合理范围内承担维修费用，但该费用不得超过通常的运输、人工、差旅及住宿费用，以及安装和拆卸缺陷部件的通常费用。

12.3 对承诺特
性的责任 承诺特性仅指在订单确认书或技术规格中明确标注为该类特性的内容。 该保证的有效期最长至保修期届满为止。
若保证的特性未得到满足或仅部分满足，订购方首先有权要求供应商立即进行补救。为此，订购方应给予供应商必要的时间和机会。
若该补救未能成功或仅部分成功，订购方有权获得就此情况约定的赔偿；若未就此达成协议，则有权要求适当降低价格。若缺陷严重到无法在合理期限内予以消除， 且所交付的货物或提供的服务无法用于既定目的，或其适用性已大幅降低，则订购方有权拒绝接受存在瑕疵的部分；或者，如果部分接受在经济上对其不合理且其已立即通知对方，则有权解除合同。 供应商仅负有退还已就受撤销影响的部分所收款项的义务。

12.4 免责条款
对于无法证明系因材料劣质、设计缺陷或施工瑕疵所致的损害，供应商不承担保修和赔偿责任，例如因自然磨损、 维护不当、未遵守操作规程、过度使用、使用不合适的操作设备、化学或电解影响、非由供应商执行的施工或安装工作，以及因其他非供应商应承担责任的原因所造成的损害。

12.5 分包商的供货与服务
对于由订购方指定的分包商提供的供货与服务，供应商仅在相关分包商的保修义务范围内承担保修责任。

12.6 质量保证
索赔的排他性 对于材料、设计或工艺上的缺陷，以及缺乏承诺的特性，除第12.1至12.5条中明确规定的权利和索赔外，订购方不享有任何其他权利和索赔。
若订购方提出瑕疵异议，但经查实不存在应由供应商负责的瑕疵，则订购方应向供应商支付相关工作的报酬，并赔偿由此产生的其他费用和开支。

12.7 对附带义务
的责任 对于订货方因咨询不当及类似情况或因违反任何附带义务而提出的索赔，供应商仅在存在非法意图或重大过失的情况下承担责任。

13. 未履行、履行不当及其后果

13.1 对于本条款未明确规定的所有未履行或履行不当的情况，特别是当无法预见合同将因供应商过失而违约终止，或者因供应商过失导致交付或服务违反合同，订购方有权就相关交付或服务向供应商设定合理的补救期限，并声明若供应商未履行，将解除合同。 如果该宽限期因供应商过失而未被利用，则订购方有权就已违反合同或可明确预见将违反合同的交付或服务解除合同，并要求退还已支付款项中相应部分。

13.2 在此情况下，关于订购方可能提出的损害赔偿请求及进一步免责条款，应适用第18条的规定，且损害赔偿请求额上限为导致合同解除的货物及服务合同价格的10%。

14. 供应商解除合同

若发生不可预见事件，导致交付或服务的经济意义或内容发生重大变化，或对供应商的工作产生重大影响，以及在事后无法履行的情况下，合同将进行适当调整。 若此调整在经济上不可行，供应商有权解除合同或解除受影响的合同部分。
若供应商拟行使解除合同的权利，则应在了解事件影响范围后立即通知订购方，即使双方最初已约定延长交货期限，亦不例外。 若合同被解除，供应商有权就已交付的货物和已提供的服务获得报酬。买方无权因该合同解除而主张损害赔偿。

15. 出口管制

买方承认，所供货物须符合瑞士和/或外国关于出口管制、 贸易制裁及禁运的法律规定和条例的约束，未经主管当局颁发的出口或再出口许可，不得出售、出租或以其他方式转让，亦不得用于约定目的以外的用途。 订购方承诺遵守此类规定和条例。订购方知悉，这些规定和条例可能会发生变更，且以当时有效的文本形式适用于本合同。

16. 数据保护

16.1 供应商将根据其《数据保护声明》处理订购方的数据。

16.2 合同双方约定，订购方是数据处理的负责人，负责确保遵守现行数据保护法律，特别是确保个人数据处理的合法性。 供应商受订购方委托处理个人数据，仅对现行数据保护法律中明确规定由数据处理者承担的义务负责，并按照订购方的指示行事。

16.3 买方或供应商为订购货物及服务而提供的个人数据（例如姓名、电子邮箱地址、通讯地址、支付信息）将由供应商或买方用于履行和处理本合同。 这些数据将予以保密，且不会透露给未参与订购、交付或支付流程的第三方。合同双方负责处理个人数据的员工将被告知个人数据的保密性质，并就其义务获得适当的指导。

16.4 订购方同意，对于本数据保护条款的变更和/或额外的数据处理或数据保护协议，以及这些变更或协议对供应商不时提供的交付和服务的适用，订购方不得拒绝或拖延给予同意。 这尤其适用于供应商经合理评估认为为遵守现行数据保护法律、法规和/或主管监管机构的指导方针所必需的变更。

16.5 订购方明确同意，供应商可将订购方的数据用于宣传和告知供应商所提供的产品及服务，特别是与广告电子邮件、电子邮件新闻等相关的用途； 但订购方可随时禁止供应商将其数据用于广告和信息宣传目的。

17. 软件

如果供应商的交付物和服务中包含软件，则在无其他约定的情况下，订购方被授予与交付物一同使用该软件的非独占权利。 订购方无权复制该软件（除非出于存档、故障排查或替换有缺陷的数据载体之目的），亦无权对软件进行修改。 特别是，未经供应商事先书面同意，订购方不得对软件进行反汇编、反编译、解密或逆向工程。 若发生侵权行为，供应商可撤销该使用权。对于第三方软件，适用许可方的使用条款；在发生侵权行为时，许可方除供应商外，亦有权主张权利。

18. 供应商其他责任的免除

所有违约情形及其法律后果，以及订购方的所有索赔（无论基于何种法律依据），均由本条款作最终规定。 若订购方因本合同或其未妥善履行而提出索赔，则该等索赔的总金额以订购方已支付的价格为限。 反之，特别是所有未明确提及的损害赔偿、价款减免、合同撤销或解除合同的索赔均被排除在外。 在任何情况下，订购方均无权就非交付标的物本身所遭受的损害提出索赔，例如生产停工、使用损失、订单损失、召回费用、利润损失以及其他直接或间接损失。 此外，对于因侵犯知识产权而由第三方向订购方提出的索赔，供应商亦不承担赔偿责任。
本免责条款不适用于供应商的故意或重大过失，但适用于其辅助人员。
此外，若强制性法律规定与此相抵触，则本免责条款不适用。

19. 供应商的追索权

如果因订货方或其辅助人员的作为或不作为导致人员受伤或第三方财物受损，且供应商因此被追究责任，则供应商有权向订货方行使追索权。

20. 管辖地及适用法律

20.1 订购方和供应商的管辖地为供应商的注册地。但供应商有权在订购方的注册地对其提起诉讼。

20.2 本法律关系受瑞士实体法管辖，不适用国际公约法，特别是《联合国国际货物销售合同公约》。

20.3 若《一般商业及交货条款》的英文版与德文版之间存在冲突，以德文版为准。